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【干货】小公司如何运用杠杆收购来撬动一家上市公司?

倘若您看上了一家非常好的目标公司,但又手头拮据,怎么办呢?又或者说你想收购上下游的一家远比你大的上市公司,怎么办?——杠杆收购!

什么是杠杆收购





其突出特点是:收购方通过大规模融资借贷去支付交易费用,一般融资借贷可为总收购价的70%甚至全部,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押,用被收购公司的未来现金流支付借贷利息。

杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司,投资公司收购目标公司的目的是以合适的价钱买下目标公司,通过经营使目标公司增值,并通过财务杠杆增加投资收益。

通常投资公司只出小部分的钱,大部分资金来自银行抵押贷款、机构借款或发行垃圾债券,用被收购公司的资产和未来现金流及收益作担保并用来还本付息。此种方式可以解决大额资金的问题,有时候可以达到100%的融资,真正达到高杠杆高收益的目的,当然在融资过程中也可能存在债转股协议,那样,贷款机构同样可以分得一杯羹。整个操作过程中,需要先安排一笔过桥贷款作为短期融资,然后通过举债完成整个收购。

杠杆收购应注意哪些问题







1杠杆收购必需考虑债务的偿还能力


采取这种方式,必需保障万无一失的归还债务和利息的能力,否则会被巨额的利息拖垮,因此应当选择具有较高且稳定现金流的目标公司,或者是通过出售或关停目标公司部分不盈利业务或经整改后可以大大降低成本、提高利润空间的企业。由于是需要借债完成收购,因此目标公司本身的负债率必须较低,不然没有额外的钱去归还举债利息。


2提高管理层持股比例


杠杆收购一般都兼有管理层收购的操作,也就是要组建一个可能包括目标公司内部管理层和引进管理层在内的新管理层。杠杆收购完成后,通常会以各种方式使管理人员的持股比例达到20-30%,这样将大大提高管理人员等经营积极性,提高企业效益,加快现金回流和偿还巨额债务。


3收购主体往往会变为子公司


杠杆收购也可以是一家有潜力、有管理能力等中小型公司,在投资公司等帮助下收购一家陷入困境的大公司或上市公司。这种操作的结果是使原来的收购主体公司变成被收购公司的子公司,而同时收购主体公司获得被收购公司的绝对控股权。


4收购与被收购之间互相补充


在一家小公司并购一家大公司的情况下,往往是被并购公司的业务或形象在新的合并公司中占主要地位。小公司可以借助杠杆收购而迅速扩大生产规模或获得已经建立的市场渠道和品牌,被收购的大公司则借助小公司带来的新的管理机制或新技术获得新生。


杠杆收购的步骤




1准备阶段


由发起人制订收购方案,与被收购方进行谈判,进行并购融资安排,必要时以自有资金参股目标公司,发起人通常就是企业的收购方。


2融资阶段


收购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金,然后以目标公司的资产或股权做担保,向银行或机构投资者借入过渡性贷款。根据《商业银行并购贷款风险管理指引》,从商业银行借入的并购贷款不能高于成个收购价格的50%(政策性银行例外)。


3购入股份阶段


收购方以筹集到的资金购入目标公司期望份额内的股份,一般需要达到控股目的。


4整改重组阶段


对并购的目标公司进行整改,以获得并购时所形成负债的现金流量,降低债务和违约风险。


杠杆收购的优势和劣势
1优势:


并购项目的资产或现金要求很低,能够产生协同效应,通过将生产经营延伸到企业之外使企业的运营效率得到提高,同时还可以通过消除过度多元化造成的价值破坏影响,改进管理水平。收购方只需付出少量的资金即可收购一家公司。


2劣势


并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流,杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件,以及政策调整等。这将会导致定期利息支付困难、加速被收购企业的倒闭。

■来源:广深港法律智库

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